Mustervertrag GmbH

Mustervertrag GmbH

Anders als bei einem Einzelunternehmen, ist es doch so, dass eine GmbH meist von mehreren Personen gegründet wird. Deshalb ist hier auch ein Mustervertrag erforderlich, der die „Zusammenarbeit“ und die Rechten und Pflichten des einzelnen regelt.

Die Vorlage für diese Musterverträge sollten deshalb immer auch von einem Notar oder Anwalt überprüft und beglaubigt werden. Fehler in so einem Vertrag können entweder erhebliche Probleme für das Unternehmen oder eben die jeweiligen Beteiligten bedeuten, deshalb ist dieser Schritt in der Gründung einer der wichtigsten.  

Der Vertrag für eine GmbH regelt die Interessen der Vertragsparteien, wobei grundsätzlich die Sicherung und Wahrung der Interessen der Gesellschaft im Vordergrund stehen. Die Gründung und Führung einer GmbH bedarf des Eintrages in das Handelsregister, worin auch die Benennung eines oder mehrerer Geschäftsführer enthalten ist.

Der Vertrag einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung enthält Firma und Sitz des Unternehmens, das Geschäftsjahr sowie den Zweck. Hierbei wird nicht nur die Branche und die Geschäftsform benannt, sondern zudem Regelungen zur Errichtung von Niederlassungen im In- und Ausland sowie die Beteiligung an Tochtergesellschaften oder ähnlichen Unternehmen fixiert.

Das Stammkapital wird festgesetzt und durch einen Gesellschafter oder durch Stammeinlagen mehrerer Gesellschafter getragen, die durch Name und Summe erfasst werden. Die Geschäftsführung und Vertretung unterliegt einem oder mehreren Geschäftsführern, die ihre Arbeitskraft ausschließlich der Gesellschaft zur Verfügung stellen.

Die Vertragsdauer und Kündigungsmodalitäten des Geschäftsführers benennen den Zeitraum und die Bedingungen seiner Beschäftigung, die Summe seiner Vergütung sowie die Bedingungen seiner Kündigung. Die Rechte zur Abbestellung des Geschäftsführers durch die Gesellschaft werden ebenfalls fixiert.

Bei wichtigen Entscheidungen wird eine Gesellschafterversammlung einberufen, wobei die Beschlussfassung variabel gestaltet werden kann. In der Regel wird die einfache Mehrheit vereinbart, wobei eine festgesetzte Höhe des gezeichneten Kapitals eine Stimme gewährt. Die Gesellschafterversammlung beschließt zudem die Gewinnverwendung des Jahresabschlusses sowie die Entlastung der Geschäftsführer.

Grundlage hierzu ist die Erstellung eines Jahresabschlusses nach handelsrechtlichem Grundsatz durch die Geschäftsführer. Der Vertrag regelt zudem die Rechte und Konditionen zur Übertragung und Einziehung der Gesellschaftsanteile, beispielsweise im Falle eines Konkursverfahrens eines Gesellschafters. Bei der Liquidation der Gesellschaft wird das Verfahren erfasst.

Meist wird einer der Gesellschafter als Liquidator bestellt, der durch Veräußerung des Geschäftsvermögens zunächst Verbindlichkeiten begleicht und den verbleibenden Teil des Vermögens an die Gesellschafter, analog zur Höhe deren Beteiligung, verteilt. Bestandteil des Vertrages ist des weiteren die Salvatorische Klausel.

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